Zetelverplaatsing van vennootschappen: wie, waar en hoe?
De statutaire bepalingen van een vennootschap vermelden vaak dat “de maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst kan worden, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan”. Maar hierdoor bevindt een zetelverplaatsing zich al gauw (onterecht!) onder de spreekwoordelijke noemer van de “formaliteiten”.
De realiteit is echter helemaal anders: er komt vaak heel wat meer kijken bij zo’n “eenvoudige” zetelverplaatsing. Bovendien nemen de verschillende verplicht te doorlopen stappen al snel de nodige tijd in beslag, en brengen zij ook een kostenplaatje met zich mee.
Wie en naar waar?
Principieel gaat een beslissing tot zetelverplaatsing uit van het bestuursorgaan van de vennootschap. Dit is zo wanneer de statuten daarin voorzien en de maatschappelijke zetel niet verplaatst wordt naar een ander taalgebied. Deze procedure is een handigheidje, aangezien er daardoor niet steeds een statutenwijziging vereist is om de maatschappelijke zetel te verplaatsen. De statuten worden namelijk niet fundamenteel aangepast. De beslissing kan dan desgevallend op een later tijdstip worden geïmplementeerd in de statuten.
Wanneer men de taalgrenzen wil oversteken, zal een beslissing van een buitengewone algemene vergadering noodzakelijk zijn. Het is namelijk enkel een buitengewone algemene vergadering die de statuten kan wijzigen, hetgeen vereist is wanneer de vennootschap verhuist naar een ander taalgebied, waardoor de statuten moeten worden omgezet in een andere taal. Dit is namelijk zo voorzien door de wetgever: de officiële stukken van de vennootschap moeten worden opgesteld in de taal van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap zich vestigt: Nederlands of Frans. Randbemerking: wanneer een vennootschap zich huisvest in de hoofdstad wordt de keuze gelaten om de documenten op te maken in het Nederlands, Frans of zelfs in beide landstalen!
Hoe?
a) Publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
Wanneer een zetelverplaatsing uitgewerkt wordt, ongeacht naar waar, dient dit uiteraard te worden vastgesteld in notulen. Wanneer het taalgebied onaangeroerd blijft, dienen er notulen van het bestuursorgaan te zijn. Wanneer de taalgrenzen achter zich worden gelaten zal dus een buitengewone algemene vergadering vereist zijn. Hoe dan ook, van die notulen dient een uittreksel gepubliceerd te worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De regels van de kunst vereisen daarvoor publicatieformulieren, dewelke bij voorkeur aangetekend overgemaakt worden aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen uw (oude) vennootschapszetel gevestigd is.
Voor het jaar 2016 hangt aan deze publicatie een standaard-prijskaartje van 153,79 euro voor de vennootschappen, en van 123,06 euro voor de verenigingen/stichtingen. Dit bedrag is up front te betalen: u dient het betalingsbewijs samen met de formulieren over te maken aan de bevoegde griffie.
b) Wijziging bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO)
Aangezien de maatschappelijke zetel en het vestigingsadres van de vennootschap vaak (maar niet altijd) samenvallen, zal de zetelverplaatsing nog moeten worden doorgegeven aan de KBO. Dit kan gebeuren via een erkend ondernemingsloket of het bestuursorgaan kan dit zelf doen, via een specifieke procedure.
Ook hier hangt opnieuw een prijskaartje aan vast! Namelijk, in tegenstelling tot de automatische aanpassing van de maatschappelijke zetel (via de griffie van de rechtbank van koophandel), bedraagt de wijzigingskost voor het laten aanpassen van de KBO thans 83,50 euro.
c) Wijziging bij de btw-administratie
Tot slot zullen btw-plichtige vennootschappen de zetelverplaatsing ook nog moeten doorgeven aan de bevoegde btw-administratie. Opnieuw geldt de regel dat het zogenaamde formulier 604b verstuurd moet worden naar het “oude” controlekantoor. Zij zullen op hun beurt het dossier doorsturen naar het nieuwe controlekantoor. Volledigheidshalve en in tegenstelling tot alle voorgaande stappen, vermelden we dat aan deze kennisgeving geen extra kosten verbonden zijn.
Zetelverplaatsing: keep it simple?
Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.
