Wat als een vennootschap onbeperkt aansprakelijke vennoot is?

Als een vennootschap een onbeperkt aansprakelijke vennoot is in een andere vennootschap, ontstaat er bijzondere informatieverplichtingen. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) geeft een overzicht van deze verplichtingen in haar Advies 2017/16.

Wat is een onbeperkt aansprakelijke vennoot?

Vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid zijn de vennootschap onder firma (VOF), de gewone commanditaire vennootschap (Comm.V), de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) en de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA). Ook de Europese coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid en het Economisch samenwerkingsverband (ESV) zijn vennootschapsvormen met onbeperkte aansprakelijkheid.

Wanneer echter een participatie wordt genomen in een buitenlandse vennootschap zijn de in dat land geldende vennootschapsrechtelijke regels van toepassing. Ook daar kan dus sprake zijn van een onbeperkte aansprakelijkheid.

Een onbeperkt aansprakelijke vennoot is onbegrensd gehouden voor de schulden van de vennootschap waarin zij participeert. Belangrijk om te weten is dat dergelijke vennoot aansprakelijk is met zijn volledige vermogen.

Neerleggingsplicht

Behoudens de wettelijk voorziene uitzonderingen, moeten Belgische vennootschappen op basis van artikel 100 W.Venn bepaalde informatie neerleggen bij de Nationale Bank van België. Een bijzonder aandachtspunt hierbij gaat naar de informatieverplichting met betrekking tot de vennootschappen waar een andere vennootschap onbeperkt aansprakelijk is.

Als die vennootschappen de gevraagde informatie reeds vermelden in de jaarrekening is dat voldoende. Zij hebben geen bijkomende neerleggingsplicht. Vennootschappen die reeds een volledig schema neerleggen, nemen deze informatie reeds op in de toelichting.

Over welke informatie gaat het?

Hierbij verwijst de CBN opnieuw naar de wettelijke bepalingen.

1. Lijst. Er moet een lijst worden gemaakt van de vennootschappen waarbij de betreffende vennootschap onbeperkt aansprakelijk vennoot is. Voor elk van die vennootschappen wordt vermeld wat de maatschappelijke naam, de zetel, de rechtsvorm en het ondernemingsnummer is.
2. Publicatie jaarrekeningen. De jaarrekening van elke vennootschap waarvoor de betreffende vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, moet bij de jaarrekening van de onbeperkt aansprakelijke vennootschap worden gevoegd én hiermee samen openbaar worden gemaakt.

Als de betreffende vennootschap een volledig schema rapporteert, dan worden deze jaarrekeningen in de toelichting opgenomen. Als de betreffende vennootschap rapporteert onder een verkort schema of onder een microschema, dan wordt de informatie opgenomen onder de “andere in de toelichting op te nemen verplichtingen” ofwel achteraan de jaarrekening.

Indien een vennootschap op zichzelf geen jaarrekening moet publiceren, is ze toch verplicht de voornoemde informatie te verstrekken wanneer ze onbeperkt aansprakelijke vennoot is. Enige uitzonderingen hierop zijn die situaties waarbij (a) de jaarrekening van de vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid reeds openbaar wordt gemaakt of reeds is opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening of (b) de onbeperkt aansprakelijke vennoot een maatschap, tijdelijke handelsvennootschap of een stille handelsvennootschap betreft.

Maar ook…

De onbeperkt aansprakelijke vennootschap moet in de presentatie van haar jaarrekening een getrouw beeld schetsen van haar situatie.

De mogelijke verplichtingen die volgen uit het engagement van onbeperkt aansprakelijke vennoot moeten worden vermeld. Een passende voorziening kan worden aangelegd, indien er een schuld “waarschijnlijk of zeker” is geworden waardoor de  aansprakelijke vennoot aangesproken kan worden.

Er is echter geen verplichting om de waarderingsregels die van toepassing zijn op de onbeperkt aansprakelijke vennootschap toe te passen op de toe te voegen jaarrekening(en). De CBN beveelt wel aan om expliciet melding te maken van het feit dat de waarderingsregels van het KB/W.Venn niet worden toegepast.

Conclusie

Al te vaak wordt deze wettelijke voorziene bijzondere informeringsverplichtingen vergeten. Deze bijdrage is u gebracht onder het motto: een voorzichtige onbeperkt aansprakelijke vennootschap is een geadviseerde vennootschap.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.