Interne meerwaarden: wanneer geldt het tarief van 33% en wanneer niet?

Sinds 1 januari 2026 geldt een nieuwe belastingregeling voor meerwaarden op financiële activa. Voor de zogenaamde “interne meerwaarden" geldt echter een bijzonder regime. Zij worden belast tegen 33%.

Maar wanneer is er precies sprake van een interne meerwaarde? De circulaire 2026/C/74 van 22 juli 2026 verduidelijkt dit begrip. Vooral voor familiale overdrachten, private-equitytransacties en management buy-outs bevat de circulaire belangrijke verduidelijkingen. 

Wat is een interne meerwaarde?

Een interne meerwaarde kan ontstaan wanneer u aandelen verkoopt aan een vennootschap die u zelf controleert.

Het gaat om rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de verkrijgende vennootschap. Ook controle samen met uw echtgenoot of bepaalde naaste familieleden kan volstaan.

Het bijzondere regime is niet beperkt tot aandelen van uw eigen onderneming. Ook de verkoop van andere aandelen of winstbewijzen aan een gecontroleerde vennootschap kan eronder vallen.

Voor belastbare interne meerwaarden geldt het tarief van 33%. Hoewel dat percentage al bestond voor bepaalde andere meerwaarden, voert de nieuwe wet voor interne meerwaarden een afzonderlijke belastbare categorie in.

Dat tarief ligt aanzienlijk hoger dan het algemene tarief van de nieuwe meerwaardebelasting. Dat bedraagt in principe 10%, met voor inkomstenjaar 2026 een jaarlijkse basisvrijstelling van 10.000 euro.

Ook voor aandelen die een aanmerkelijk belang vertegenwoordigen, bestaat een afzonderlijke regeling. Die geldt wanneer u minstens 20% van de rechten in de vennootschap bezit. Onder de toepasselijke voorwaarden is de eerste schijf van 1 miljoen euro vrijgesteld, rekening houdend met een periode van vijf opeenvolgende belastbare tijdperken. Boven die vrijstelling gelden oplopende tarieven, vanaf 1,25%.

Dit gunstregime geldt echter niet voor interne meerwaarden. Daarom moet bij een overdracht eerst worden bepaald welk regime van toepassing is.

Controle is doorslaggevend bij interne meerwaarden

De controle over de verkrijgende vennootschap speelt een centrale rol.

Een interne meerwaarde veronderstelt dat de verkopende aandeelhouder die controle zelf uitoefent, alleen of samen met de wettelijk bedoelde familieleden. Het volstaat niet dat uitsluitend zijn familie de verkrijgende vennootschap controleert.

Controle betekent bovendien meer dan een bepaald aandelenpercentage. Ook stemrechten, benoemingsrechten en de feitelijke zeggenschap kunnen van belang zijn.

Omgekeerd leidt het enkele feit dat een aandeelhouder na de transactie economisch betrokken blijft, niet automatisch tot een interne meerwaarde. De circulaire verduidelijkt dit aan de hand van verschillende situaties.

Inbreng van aandelen is geen verkoop

Een eerste belangrijk onderscheid betreft de inbreng van aandelen. Wanneer u aandelen inbrengt in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, zoals een BV, NV, VOF, CommV of CV, ontvangt u doorgaans aandelen van die vennootschap in ruil.

Het is te kort door de bocht om te stellen dat daarbij nooit een interne meerwaarde kan ontstaan. Wel voorziet de wet in vrijstellingen voor meerwaarden bij een aandeleninbreng. 

De inbreng betekent evenmin dat de opgebouwde meerwaarde definitief verdwijnt. De fiscale aanschaffingswaarde wordt in beginsel doorgeschoven naar de ontvangen aandelen. Bij een latere verkoop blijft ze dus relevant.

Inbreng in een maatschap

Voor een maatschap moet een ander onderscheid worden gemaakt.

Volgens de circulaire vormt de loutere inbreng van identieke financiële activa in een maatschap geen verwezenlijking van een meerwaarde wanneer daarbij geen impliciete ruil plaatsvindt.

Dat kan relevant zijn wanneer aandelen van een familievennootschap worden ingebracht in een maatschap die als controlevehikel dient.

Er is wel aandacht nodig voor de rechten die iedere maat vóór en na de inbreng bezit. Ook bij een latere toetreding of verdeling kan een impliciete ruil van financiële activa plaatsvinden. In dat geval kan alsnog sprake zijn van een belastbare overdracht.

Verkoop aan de holding van de kinderen

Ook bij familiale opvolging brengt de circulaire meer duidelijkheid. Ouders kunnen bijvoorbeeld aandelen van hun vennootschap verkopen aan een holdingvennootschap van hun kinderen. Wanneer de ouders zelf geen controle over die holding uitoefenen, is volgens de circulaire geen sprake van een interne meerwaarde.

Het familiale karakter van de overdracht volstaat dus niet om het tarief van 33% toe te passen. De aandeelhoudersstructuur en de werkelijke zeggenschap over de verkrijgende holding blijven bepalend.

Dat betekent uiteraard niet dat de verkoop belastingvrij is. Mogelijk geldt het regime voor een aanmerkelijk belang of het algemene regime van de meerwaardebelasting.

Ook latere stappen verdienen aandacht. Wanneer de ouders na de verkoop alsnog controle verwerven, moet worden onderzocht of de opeenvolgende verrichtingen fiscaal kunnen worden verantwoord.

Wat bij private equity?

Ook bij een externe overname kan de verkoper na de transactie aandeelhouder blijven.

Denk aan een ondernemer die zijn vennootschap verkoopt aan een private-equityfonds en vervolgens een deel van de verkoopopbrengst herinvesteert in de overnamestructuur.

Die herinvestering leidt niet automatisch tot een interne meerwaarde. Wanneer het fonds de controle verwerft en de verkoper slechts een minderheidsbelang aanhoudt zonder zelf de vereiste controle uit te oefenen, geldt het bijzondere regime in principe niet.

Een minderheidsbelang is op zichzelf evenwel geen sluitend bewijs dat controle ontbreekt. De concrete zeggenschapsverhoudingen moeten worden onderzocht, samen met de afspraken tussen de aandeelhouders.

En bij een management buy-out?

Een vergelijkbare redenering geldt bij een management buy-out of MBO. Daarbij neemt het management de onderneming geheel of gedeeltelijk over.

Ook de verkoper kan een minderheidsbelang in het overnamevehikel behouden of verwerven.

Volgens de circulaire is het regime van interne meerwaarden in principe niet van toepassing wanneer het management de meerderheid van het overnamevehikel verwerft en de verkoper een minderheidsbelang behoudt of verkrijgt zonder zelf de vereiste controle uit te oefenen.

Ook hier moet de concrete controlesituatie worden onderzocht. Een participatie van de verkoper in het overnamevehikel betekent op zichzelf niet dat het tarief van 33% geldt.

Waarom is de circulaire belangrijk voor herstructureringen?

De circulaire bevestigt dat niet elke overdracht waarbij de oorspronkelijke aandeelhouder betrokken blijft, als interne meerwaarde wordt belast.

Vooral de juridische vorm van de verrichting en de controle over de verkrijgende structuur zijn belangrijk. Bij een geplande overdracht moet daarom worden nagegaan:

• of de aandelen worden verkocht of ingebracht;
• wie de verkrijgende vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks controleert;
• welke participatie en zeggenschap de verkoper na de transactie behoudt;
• of familieleden deel uitmaken van de controlerende kring;
• welke fiscale gevolgen latere verrichtingen kunnen hebben.

Daarnaast blijft de algemene antimisbruikbepaling van belang. Een verrichting die buiten het bijzondere regime valt, is daarom niet automatisch vrij van andere fiscale risico’s.

Een correcte analyse vóór de overdracht is belangrijk. Het verschil tussen de toepasselijke belastingregimes kan immers aanzienlijk zijn.

Besluit

Circulaire 2026/C/74 brengt meer duidelijkheid over de fiscale behandeling van interne meerwaarden.

Vooral de controle over de verkrijgende vennootschap is doorslaggevend. Een familiale overdracht of een herinvestering na een externe overname leidt niet automatisch tot het tarief van 33%. Voor een inbreng van aandelen gelden bovendien afzonderlijke vrijstellingsregels.

Wie een overdracht of herstructurering voorbereidt, moet dus verder kijken dan het aandelenpercentage alleen. De juridische vorm, de werkelijke zeggenschap en de samenhang tussen de verschillende stappen bepalen de fiscale uitkomst.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.