Exitheffing bij vennootschapsemigratie: voortaan ook belasting voor aandeelhouders

Wanneer een Belgische vennootschap haar zetel naar het buitenland verplaatst, kan dat voortaan ook fiscale gevolgen hebben voor haar aandeelhouders. De programmawet van 29 juli 2025 voert een nieuwe regeling in die bepaalt dat aandeelhouders geacht worden een fictief liquidatiedividend te ontvangen wanneer hun vennootschap emigreert of fuseert met een buitenlandse entiteit. Ook al vloeit er geen euro naar de aandeelhouder, de fiscus ziet het als een uitkering — en belast die alsof het om een werkelijke vereffening gaat.

Wat betekent dit concreet? En waarom is deze nieuwe exitheffing juridisch en praktisch zo omstreden?

Van fictieve vereffening tot reële belasting voor aandeelhouders

In de vennootschapsbelasting bestaat al langer een fiscale fictie: wanneer een vennootschap haar zetel naar het buitenland verplaatst, wordt ze behandeld alsof ze werd ontbonden en vereffend. Zo worden latente meerwaarden en opgebouwde reserves toch belast, ook al blijft de vennootschap juridisch bestaan.

Wat nu verandert, is dat die fictie voortaan ook geldt op het niveau van de aandeelhouders. Bij emigratie of een grensoverschrijdende herstructurering worden zij geacht een fictief liquidatiedividend te ontvangen — alsof het  maatschappelijk vermogen van de vennootschap werd uitgekeerd. Die fictieve uitkering wordt vanaf 29 juli 2025 belast als dividend, op basis van het nieuwe artikel 18, eerste lid, 2°quater WIB 92.

Wordt aldus als dividend beschouwd: "het gedeelte van het maatschappelijk vermogen van een vennootschap dat, in toepassing van artikel 209, als uitgekeerd dividend in de vennootschapsbelasting wordt aangemerkt, verhoudingsgewijs beperkt tot het deel van de uitgekeerde winst waarop de door de belastingplichtige gehouden aandelen en winstbewijzen, hoe ook genaamd, recht geven (...)".

Dit betekent: zodra er op niveau van de vennootschap sprake is van een “uitgekeerd dividend” op basis van de fictie van vereffening in art. 209 WIB'92, wordt datzelfde bedrag voortaan ook in de personenbelasting belast als dividend bij de aandeelhouder.

Voor welke situaties geldt deze nieuwe exit tax?

De nieuwe exitheffing is van toepassing op emigraties en grensoverschrijdende reorganisatieverrichtingen die plaatsvinden vanaf 29 juli 2025, de datum van inwerkingtreding van de programmawet. Meer bepaald wordt een fictief liquidatiedividend belastbaar in hoofde van de aandeelhouders bij:

• Emigratie van een Belgische vennootschap (zetelverplaatsing);
• Grensoverschrijdende fusies, splitsingen of omzettingen; en
• In de mate waarin na de verrichting activa of reserves niet behouden blijven in een Belgische inrichting.

Elke aandeelhouder is belastbaar op zijn deel in het fictieve dividend, naar rato van zijn participatie in de betrokken vennootschap.

Let op: de exitheffing geldt ook bij verrichtingen binnen de Europese Unie. Een fusie met een Nederlandse vennootschap of een zetelverplaatsing naar Frankrijk kan dus evenzeer aanleiding geven tot belasting.

Geen roerende voorheffing, wél aangifte(plicht)

Hoewel het fictief liquidatiedividend fiscaal wordt behandeld als een dividend, is het niet onderworpen aan roerende voorheffing. Volgens de wetgever worden er immers geen werkelijke inkomsten toegekend of betaalbaar gesteld, en ontbreekt dus het wettelijke moment waarop een roerende voorheffing normaal verschuldigd is.

De aandeelhouder moet het bedrag van het fictief liquidatiedividend daarom zelf opnemen in zijn aangifte in de personenbelasting, als roerend inkomen. Om dat correct te kunnen doen, wordt de betrokken vennootschap verplicht om individuele fiscale fiches op te stellen en tijdig aan haar aandeelhouders te bezorgen.

Laat de vennootschap na om deze fiches op te maken? Dan riskeert zij een geheime commissielonenaanslag van 100% op het bedrag van het fictieve dividend. Die kan worden opgelegd aan de vennootschap zelf, of aan haar Belgische inrichting indien de activa pas later uit België verdwijnen.

Wat als het dividend later écht wordt uitgekeerd?

Wanneer de geëmigreerde of herstructurerende vennootschap op een later tijdstip effectief dividenden uitkeert, kan dat leiden tot dubbele belasting. De aandeelhouder werd immers al belast op een fictief dividend bij de verrichting, terwijl hij nu ook belast zou worden op de werkelijke uitkering.

Om dat te voorkomen, voorziet de wet in een vrijstelling van roerende inkomsten (nieuw art. 21, eerste lid, 15° WIB'92). Dividenden zijn vrijgesteld in de mate dat de belastingplichtige aantoont dat zij voortvloeien uit de realisatie van bestanddelen die reeds aanleiding gaven tot het fictief liquidatiedividend. 

Maar die vrijstelling geldt enkel voor dezelfde aandeelhouder, en tot het eerder belast bedrag. Bovendien moet de aandeelhouder het oorzakelijk verband bewijzen tussen de latere uitkering en de eerder belaste bestanddelen. Volgens de regering kan het bewijs “vrij worden geleverd”, maar het meest aangewezen bewijsstuk is een verklaring of attest van de vennootschap, gecombineerd met de eigen aangifte waaruit blijkt dat het fictieve dividend destijds werd belast.

Kritiek?

De nieuwe exitheffing vormt een duidelijke breuk met eerdere administratieve standpunten en rechtspraak. Tot voor kort werd aangenomen dat een zetelverplaatsing in juridische continuïteit geen belastbaar dividend meebracht voor aandeelhouders, omdat er geen werkelijke uitkering plaatsvond. Dat standpunt werd bevestigd door zowel de Dienst Voorafgaande Beslissingen als de rechtbank van eerste aanleg van Waals-Brabant (Rb. Waals-Brabant, 3 februari 2023, nr. 21/96/A).

De Raad van State betwijfelt de verenigbaarheid met het Europees recht, onder meer wegens het liquiditeitsnadeel en de ongelijke behandeling van aandeelhouders die in België blijven. Ook het ontbreken van een correctie bij waardeverminderingen en de praktische beperkingen van de vrijstellingsregeling roepen vragen op over de evenredigheid en rechtsgeldigheid van de heffing.

De wetgever breekt dus bewust met de bestaande fiscale praktijk en rechtspraak, en negeert daarbij de opmerkingen van de Raad van State. Via het nieuwe artikel 18, eerste lid, 2°quater WIB'92 wordt het fictief liquidatiedividend expliciet belast in hoofde van de aandeelhouder, ook zonder enige reële uitkering.

Wat met aandeelhouders die in het buitenland wonen of verhuizen?

De exitheffing is van toepassing op alle aandeelhouders, ongeacht hun statuut. Dat betekent: zowel belastingplichtigen in de personenbelasting, de vennootschapsbelasting, de rechtspersonenbelasting als in de belasting van niet-inwoners vallen onder het nieuwe regime.

Voor niet-inwoners werd artikel 228 WIB'92 aangepast, maar het is hoogst onzeker of België op grond van dubbelbelastingverdragen effectief belasting mag heffen op een fictief dividend. Verdragen vereisen doorgaans een werkelijke betaling, wat hier ontbreekt.

Daarbovenop komt de meerwaardebelasting bij emigratie van natuurlijke personen, met opnieuw belasting op een fictieve grondslag. Die maatregel behandelen we in een afzonderlijke blog, waarin we de (mogelijke) samenloop met de exitheffing verder toelichten.

Conclusie: fiscale fictie wordt harde realiteit

Met de programmawet van 18 juli 2025 voert de wetgever een fundamentele wijziging door in de fiscale behandeling van aandeelhouders bij internationale verrichtingen. Wie aandelen bezit in een vennootschap die haar zetel naar het buitenland verplaatst, of die fuseert of splitst met een buitenlandse entiteit, wordt voortaan geacht een fictief liquidatiedividend te ontvangen — en dus belastbaar. Dat geldt ook als de aandeelhouder niets ontvangt.

Hoewel de regeling mikt op het afsluiten van een fiscale achterpoort, leidt ze in de praktijk tot onmiddellijke belastingheffing zonder werkelijke uitkering, strenge ficheverplichtingen, risico’s op dubbele belasting, en juridische onzekerheid over de rechtsgeldigheid. De kritiek van de Raad van State en de rechtspraak wordt namelijk terzijde geschoven.

Wie overweegt om zijn vennootschap internationaal te herstructureren, doet er goed aan om tijdig de fiscale impact in kaart te brengen — niet alleen op het niveau van de vennootschap, maar ook in hoofde van de aandeelhouders. Vergeet immers niet de mogelijke meerwaardebelasting bij emigratie van natuurlijke personen. Maar daarover meer in een aparte bijdrage.

aternio adviseert aandeelhouders en vennootschappen bij grensoverschrijdende reorganisaties.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.