Tabula rasa in het Belgisch vennootschapsrecht!
Nog eventjes wachten, maar binnenkort zal het vennootschapsrecht er volledig anders uitzien.
Ons huidig Wetboek van vennootschappen voldoet niet langer aan de noden van een modern ondernemingsklimaat. Het is té complex en onsamenhangend. In het regeerakkoord was ook beloofd om het vennootschapsrecht sterk te vereenvoudigen en te moderniseren. Het nieuwe Wetboek moet er voor zorgen dat België als vestigingsland aantrekkelijker wordt voor ondernemingen.
De voortrekker van de ganse hervorming, Minister van Justitie Koen Geens, licht alvast een tip van de sluier op in een persbericht van 20 juli 2017.
Naar één Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zullen vennootschappen en verenigingen alle gemeenschappelijke bepalingen delen.
Zowel vennootschappen, verenigingen als stichtingen – wanneer zij een economische activiteit uitoefenen – zullen als “ondernemingen” worden gekwalificeerd. Verenigingen en stichtingen kunnen binnenkort onbeperkt economische activiteiten voeren.
Het Wetboek is logisch onderverdeeld in 5 delen en in 14 boeken, artikels worden genummerd per boek.
Verschuiving op vlak van basisprincipes
Heel wat nieuwe basisprincipes doen hun intrede. Enkele voorbeelden:
- het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen verdwijnt;
- in een internationale context geldt de statutaire zetel en niet langer de werkelijke zetel;
- er is niet langer een minimum kapitaalvereiste in de BV(BA);
- meervoudig stemrecht is mogelijk zowel bij NV als BV(BA);
- eenhoofdig aandeelhouderschap en bestuur zijn mogelijk zowel bij NV als BV(BA); of
- de bestuursaansprakelijkheid wordt beperkt door een cap.
Beperking aantal vennootschapsvormen
In de geplande hervorming valt vooral de drastische beperking van het aantal vennootschapsvormen op.
Slechts 4 basisvormen blijven bestaan: de personenvennootschap (maatschap), de besloten vennootschap (BV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de naamloze vennootschap (NV).
Behoudens de Europese rechtsvormen verdwijnen alle andere vennootschapsvormen. Denk bijvoorbeeld aan CVOA, ESV, EBVBA of Comm.VA.
BV als de nieuwe spil-vennootschap
De maatschap blijft over als enige personenvennootschap maar krijgt meer mogelijkheden en met twee varianten (VOF en Comm.V).
De NV wordt bij uitstek het vehikel voor de grote, publieke vennootschappen met een ruime aandeelhouderschap.
De CV keert terug naar de historische basis en is slechts voorbehouden voor vennootschappen die het echte coöperatieve gedachtengoed uitdragen. Oneigenlijke of ‘valse’ CV’s worden richting BV geduwd.
De grootste wijziging is wellicht dat de BV dé spilfiguur in ons vennootschapsrecht wordt. De BV wordt de rechtsvorm bij uitstek voor alle vennootschappen die niet te groot en publiek zijn.
De nieuwe BV biedt een zeer grote contractuele vrijheid en flexibiliteit met een sterk aanvullend recht. Zo valt onder meer de vereiste van het minimumkapitaal weg maar daartegenover staat een uitgebreide oprichters- en bestuurdersaansprakelijkheid. De bestaande regels inzake kapitaalbescherming worden afgeschaft of drastisch herwerkt.
Verder valt bij de BV de intrede op van een meervoudig stemrecht, de mogelijkheid voor het bestuur om het kapitaal te verhogen , de mogelijkheid tot uitgifte van winstbewijzen, warrants en converteerbare obligaties. Naar model van de CV wordt een systeem ingevoerd van uittreding en uitsluiting van aandeelhouders.
De regels van de winstuitkering worden volledig herschreven en een uitkering zal voortaan enkel mogelijk zijn wanneer de onderneming slaagt in een dubbele test: een netto-actieftest en een liquiditeitstest.
Conclusie
Bestaande afspraken en evenwichten zullen door de nieuwe (dwingende) regels worden aangetast. Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten moeten worden bekeken en herschreven.
Het is nu reeds duidelijk dat u als huidig of toekomstig aandeelhouder van een vennootschap nood zal hebben aan degelijke statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Meer dan ooit wordt maatwerk de nieuwe norm.
De juristen van aternio staan u hierin graag bij.
Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.
