Roerende voorheffing: strengere regels voor buitenlandse aandeelhouders

Sinds 29 juli 2025 gelden nieuwe voorwaarden voor de vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die Belgische vennootschappen uitkeren aan buitenlandse vennootschappen. De programmawet van 18 juli 2025 heeft de participatievereiste verstrengd en sluit daarmee aan bij de hervormingen in de DBI-regeling.

De aanpassing wil fiscale gelijkheid waarborgen tussen Belgische en buitenlandse aandeelhouders, maar legt strengere eisen op aan grote vennootschappen zonder 10%-participatie. Wat verandert er precies?

Roerende voorheffing en buitenlandse aandeelhouders

Wanneer een Belgische vennootschap een dividend uitkeert, is in principe 30% roerende voorheffing verschuldigd. Op grond van artikel 264/1 WIB'92 kan een vrijstelling gelden wanneer de verkrijger een buitenlandse vennootschap is die gevestigd is in de Europese Economische Ruimte of in een verdragsland.

De regeling kwam er na het Tate & Lyle-arrest (HvJ, C‑384/11, Tate & Lyle Investments Ltd), waarin het Hof van Justitie lidstaten verplichtte buitenlandse aandeelhouders gelijk te behandelen met binnenlandse. Tot juli 2025 volstond een participatie van minstens 10% of een deelneming met een aanschaffingswaarde van minimaal € 2.500.000 om de vrijstelling te genieten.

Strengere participatievereiste voor grote buitenlandse vennootschappen

Sinds de wetswijziging volstaat deze tweede voorwaarde niet meer automatisch. Voor buitenlandse vennootschappen die een deelneming hebben van minder dan 10% maar met een waarde van minstens € 2.500.000, gelden bijkomende voorwaarden. 

De buitenlandse verkrijgende vennootschap moet voortaan ook aantonen dat:

• de aandelen de aard hebben van financiële vaste activa op het moment van de dividenduitkering of betaalbaarstelling, én;
• zij de aandelen gedurende minstens één jaar onafgebroken in volle eigendom bezit.

Kleine of grote vennootschap?

De nieuwe verplichting geldt enkel voor vennootschappen die fiscaal geen “kleine vennootschap” zijn. De kwalificatie gebeurt op basis van artikel 1:24 WVV. Een vennootschap blijft klein zolang zij niet meer dan één drempel overschrijdt inzake omzet (€ 9.000.000), balanstotaal (€ 4.500.000) of aantal werknemers (50 FTE). Zodra meer dan één criterium wordt overschreden, geldt zij als groot. 

Kleine vennootschappen behouden de oude regeling en hoeven de bijkomende voorwaarden dus niet na te leven.

Koppeling met de DBI-aftrek

De wetgever wilde met deze hervorming vooral coherentie bereiken. Ook de DBI-aftrek (definitief belaste inkomsten) is verstrengd. Deze aftrek vermijdt dubbele belasting op dividenden die Belgische vennootschappen ontvangen. 

Vanaf aanslagjaar 2026 geldt dat een participatie onder 10%, maar met een waarde van minstens € 2.500.000, enkel nog in aanmerking komt als de aandelen financiële vaste activa zijn en minstens één jaar in volle eigendom worden gehouden. 

Om discriminatie te vermijden, werd dezelfde logica meteen toegepast in de regeling voor buitenlandse aandeelhouders die een vrijstelling van roerende voorheffing willen bekomen.

Wat zijn “financiële vaste activa”?

De invulling van het begrip “financiële vaste activa” is niet zonder discussie.

Volgens de Belgische boekhoudwetgeving gaat het om aandelen die bedoeld zijn om duurzaam bij te dragen aan de bedrijfsvoering van de aandeelhouder. Er zijn drie categorieën:

• Verbonden ondernemingen: er is controle (artikel 1:20 WVV).
• Deelnemingsverhoudingen: invloed op beleid (artikel 1:23 WVV).
• Andere financiële vaste activa: duurzame, specifieke band (bv. leverancier, klant, concurrent).

In Europese context is de definitie soepeler dan de Belgische boekhoudwetgeving: het volstaat dat de activa bestemd zijn voor duurzaam gebruik binnen de onderneming (Richtlijn 2013/34/EU).

De wetgever vermeldt in haar memorie van toelichting expliciet dat buitenlandse vennootschappen ook deze soepelere Europese definitie kunnen hanteren, of zelfs boekhoudnormen onder IFRS 10. Dit biedt buitenlandse aandeelhouders extra ruimte, maar schept vandaag tegelijk rechtsonzekerheid: zal de fiscus zulke boekingen aanvaarden?

Mogelijk gevolg: gunstigere behandeling dan Belgische vennootschappen?

In praktijk zou een buitenlandse aandeelhouder mogelijk een dividendvrijstelling kunnen bekomen op basis van een boekhoudkundige kwalificatie die een Belgische vennootschap niet kan toepassen voor toepassing van de DBI-aftrek of vrijstelling van meerwaarde op aandelen. Dit zou toch de gelijkheid ondergraven die men net wilde herstellen. 

Nieuw attest en inwerkingtreding

Om de vrijstelling te kunnen toepassen, moet de Belgische uitkerende vennootschap beschikken over een attest van de buitenlandse aandeelhouder. Dit attest moet niet alleen de gebruikelijke informatie bevatten, maar ook bevestigen dat de aandelen de aard hebben van financiële vaste activa. 

De verstrengde regeling geldt voor de roerende voorheffing vanaf 29 juli 2025. Voor de DBI-aftrek en de meerwaardevrijstelling in de vennootschapsbelasting wordt de wijziging pas toegepast vanaf aanslagjaar 2026.

Conclusie

Door de strengere participatievereiste wordt de vrijstelling van roerende voorheffing duidelijk gekoppeld aan de duurzaamheid van de investering. 

De nieuwe participatievoorwaarde scherpt de voorwaarden aan voor grote buitenlandse aandeelhouders met een participatie onder 10% maar met een waarde van minstens € 2.500.000: de Belgische aandelen moeten de aard hebben van financiële vaste activa én gedurende minstens één jaar onafgebroken in volle eigendom worden gehouden.

Net door de ruime interpretatiemogelijkheid die in de parlementaire voorbereiding wordt geboden, kunnen buitenlandse aandeelhouders die geen kleine vennootschap zijn het begrip “financiële vaste activa” anders invullen dan Belgische vennootschappen. Vraag is of de Belgische fiscus hiermee akkoord gaat? 

Voor buitenlandse vennootschappen met Belgische aandelen is het alleszins cruciaal om tijdig het vereiste attest te voorzien en rekening te houden met de verplichting tot een aanhouding van minstens één jaar.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.