Leg ons uw aandelenregister maar eens voor.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) heeft het vroegere ‘aandeelhoudersregister’ omgedoopt tot ‘aandelenregister’. In de veronderstelling dat elke onderneming haar corporate housekeeping opvolgt, ligt er op elke zetel in één of andere schuif wel een aandelenregister stof te vergaren. Waarom doen we dat eigenlijk? Wat als de aanmaak ervan over het hoofd werd gezien of het aandelenregister spoorloos verdwenen lijkt? Wat moet daar bovendien allemaal in genoteerd worden?

Een aandelenregister bijhouden: who cares?

Verantwoordelijkheid

Het invullen én bijhouden van een aandelenregister bij elke uitgifte of overdracht van aandelen lijkt op het eerste zicht niet meer dan, alweer, een extra bestuursformaliteit. Het is namelijk zo dat de verantwoordelijkheid voor het up-to-date houden van het aandelenregister bij het bestuursorgaan ligt. Meteen ook de reden waarom bij elke transactie niet enkel de betrokken aandeelhouder(s) zelf maar ook een vertegenwoordigingsgerechtigde bestuurder het aandelenregister moet ondertekenen.

Bewijswaarde

Het belang van het bijhouden van een aandelenregister ligt nochtans voor de hand: bewijs van aandeelhouderschap leveren tegenover derden. Het is namelijk wettelijk verankerd dat diegene die in het aandelenregister als houder van enig aandeel staat ingeschreven, tot bewijs van het tegendeel vermoed wordt houder van dit aandeel te zijn. Hierdoor stijgt het bewijs via een aandelenregister dus uit boven andere documenten zoals een ondertekende aanwezigheidslijst. Het belang ervan is dan ook meteen duidelijk.

Zowel de aandeelhouders zelf als de vennootschap zullen vaak gevraagd worden om dergelijk bewijs te leveren. Denk maar aan de notaris die voorafgaand aan het verlijden van een akte de voorlegging van het aandelenregister verlangt. Of de bankier die het aandelenregister wil zien alvorens het krediet toe te kennen. Nog snel alle handtekeningen even verzamelen lijkt niet bepaald wenselijk. Het aandelenregister kan trouwens ook dienen als bewijs van niet-aandeelhouderschap. Zo zal de curator een vroegere aandeelhouder niet langer kunnen aanspreken tot volstorting van het kapitaal van een NV, wanneer deze aandeelhouder zich kan bevrijden aan de hand van het aandelenregister.

Wil de aandeelhouder echt zeker zijn, dan vraagt hij beter aan het bestuursorgaan om een certificaat af te leveren. Het certificaat vormt een verklaring van het bestuursorgaan dat de aandeelhouder daadwerkelijk voor x aantal aandelen in het register staat ingeschreven.

Zoals zo vaak lijkt het allemaal niet zo belangrijk zolang er ook niets beweegt binnen de onderneming, maar eens de bal aan het rollen gaat … Een gewaarschuwde aandeelhouder of bestuurder is er twee waard?

Eerste hulp bij vergeten of verloren aandelenregisters

Voor wie de paniek nu om het hart slaat, geen nood. Een (weliswaar soms beperkte) regularisatie is mogelijk.

Het bestuursorgaan kan daartoe bijeenkomen om enerzijds vast te stellen dat het aandelenregister verloren is gegaan en anderzijds te beslissen om met ingang van een bepaalde datum een nieuw aandelenregister aan te leggen.

De mate van retroactiviteit van deze datum zal echter afhangen van het goede geheugen van de bestuurders en van de mogelijkheid van de al dan niet vroegere aandeelhouders om tot ondertekening over te gaan. Ook hier kan een goede opvolging van administratie helpen: het bestuursorgaan kan een aandelenoverdracht namelijk ook zelf inschrijven als de overdracht blijkt uit stukken die de toestemming van de betrokken aandeelhouders aantonen. Denk hierbij bv. aan een jaren geleden afgesloten overeenkomst van aandelenoverdracht.

Het aandelenregister in een nieuw jasje: zowel vanbinnen als vanbuiten

Bijkomende inhoudelijke vereisten

Onder het WVV moet het aandelenregister de volgende gegevens bevatten:

• het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totaal aantal aandelen per soort;
• voor natuurlijke personen hun naam en woonplaats en voor rechtspersonen hun naam en zetel van elke aandeelhouder;
• het aantal aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
• de op elk aandeel gedane stortingen;
• de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uitgiftevoorwaarden;
• de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
• de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo.

Zelfs als de onderneming nu reeds over een netjes bijgehouden aandelenregister beschikt, zijn er dus een aantal nieuwe formaliteiten waarmee het bestuursorgaan rekening moet houden.

Deze verplichtingen gelden zowel voor besloten, coöperatieve als naamloze vennootschappen. Let wel, de momenteel op de markt beschikbare papieren registers zijn hierop vaak nog niet voorzien.

Zo zal u voortaan dus ook het totaal aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen (en eventueel hun soort) moeten vermelden. Een vermelding per ingeschreven aandeelhouder volstaat niet langer. Daarnaast is ook een inschrijving van het aantal stem- en winstrechten verbonden aan elk aandeel  – gelet op de mogelijkheid tot differentiatie – vereist.

Tenslotte – en nu komt de aap uit de mouw – bevat het aandelenregister voortaan ook verplicht alle statutaire overdrachtsbeperkingen. Vraag die hierbij rijst is of desgevallend ook de zogenaamde default-regeling verankerd in de statuten wordt geviseerd. Het verdient in ieder geval aanbeveling om in elk aandelenregister een verwijzing op te nemen naar de gecoördineerde statuten. Door de statuten als bijlage bij het register te voegen kan dit praktisch worden bijgehouden.

Volledigheidshalve dient opgemerkt dat een aandeelhouder voortaan ook kan vragen om conventioneel overeengekomen beperkingen in het aandelenregister te doen inschrijven.

Het oog wil ook wat

De wetgever heeft dit bijkomend formalisme echter willen compenseren door ook wat aan de vorm te werken. Het WVV laat namelijk de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om voortaan met een elektronisch aandelenregister te werken. Dergelijk register zou dan ook de digitale handtekening omarmen en maakt een vlotte aanpassing mogelijk.

Het bestuursorgaan hoeft daarbij overigens niet verplicht gebruik te maken van het initiatief van de Federatie voor Notarissen en het ITAA. Telkens uw notaris raadplegen eens een aanpassing zich opdringt, vormt hier meteen ook het grootste nadeel.

Zo het bestuursorgaan zelf liever de digitale pen in handen houdt, kan men ook zelf overschakelen naar een elektronisch aandelenregister. De oude papieren versie wordt dan louter bewaard ter bewijs van de vroegere inschrijvingen en transacties.

Samengevat

Elk bestuursorgaan dient erover te waken dat op de zetel van de vennootschap een aandelenregister raadpleegbaar is. Dit aandelenregister dient niet alleen up-to-date te zijn maar moet verplicht ook een aantal extra vermeldingen bevatten. Alsnog een (retroactief) aandelenregister aanleggen is mogelijk waarbij het bestuursorgaan kan kiezen voor de papieren dan wel digitale vorm.

Of het aandelenregister nu ontbreekt of onvolledig is, dan wel nog niet in overeenstemming is met de nieuwe wetgeving of wanneer u liever digitaal gaat: op aternio kan u rekenen!

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.