Wat gebeurt er met de jaarrekening bij vereffening van een vennootschap?
Wanneer u beslist om uw vennootschap stop te zetten, zijn er twee klassieke manieren om dat te doen: via een formele beslissing op een algemene vergadering, of automatisch op basis van een statutaire bepaling. Maar zelfs na de ontbinding blijft de vennootschap nog bestaan in een specifieke juridische toestand: de vereffening.
Wat is de vereffening van een vennootschap?
De vereffening is de laatste fase in het bestaan van een vennootschap. In deze fase wordt een vereffenaar aangesteld om:
- alle activa te gelde te maken (verkoop van goederen en innen van openstaande vorderingen);
- de passiva af te wikkelen (betalen van schulden);
- het resterende vermogen te verdelen onder de aandeelhouders.
Deze fase kan snel worden afgerond (bijvoorbeeld bij een simultane ontbinding en vereffening), maar in veel gevallen neemt het proces meer tijd in beslag. Ook tijdens deze periode blijft de wetgeving voor vennootschappen van kracht. Een belangrijk onderdeel dat zeker niet uit het oog mag worden verloren is het opstellen van een jaarrekening.
Wat met de jaarrekening?
In de praktijk valt de datum van ontbinding bijna nooit samen met het einde van het boekjaar. Een veel voorkomende vergissing is te denken dat de verplichtingen tot het opstellen van een jaarrekening vervallen bij ontbinding. Niets is minder waar.
De wet bepaalt expliciet dat de ontbinding het lopende boekjaar beëindigt. Daardoor ontstaan twee boekhoudkundige periodes waarvoor elk een afzonderlijke jaarrekening moet worden opgesteld:
- Voor het laatste volledige boekjaar voorafgaand aan de ontbinding,
- Van het begin van het boekjaar tot de dag vóór de ontbinding (of, bij onmiddellijke vereffening, tot aan afsluiting).
Een voorbeeld verduidelijkt dit: stel dat uw boekjaar loopt van 1 april tot 31 maart, en u beslist om de vennootschap te ontbinden op 15 april. Dan moet u:
- een jaarrekening opmaken van 1 april tot 31 maart (volledig boekjaar),
- én een tweede jaarrekening van 1 april tot 15 april (verkort boekjaar).
Hoewel de wet niet expliciet aangeeft wie verantwoordelijk is, wordt algemeen aangenomen dat het bestuur van vóór de ontbinding instaat voor deze opmaak.
Goedkeuring van deze jaarrekeningen: geen formaliteit
Het is essentieel dat beide jaarrekeningen worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Waarom
- Zonder goedkeuring geen kwijting.
- Zonder kwijting blijft het bestuur aansprakelijk voor zijn handelingen in die periode.
Het is daarbij toegelaten om deze algemene vergadering te laten samenvallen met de vergadering die beslist over de vereffening of afsluiting daarvan.
Jaarrekeningen tijdens de vereffening zelf
Als de vereffening niet meteen kan worden afgerond, moet de vereffenaar elk jaar opnieuw een jaarrekening opstellen en voorleggen aan de algemene vergadering. Daarbij moet de vereffenaar ook uitleggen waarom de vereffening nog niet is afgerond.
Deze jaarrekening:
- moet niet worden goedgekeurd door de aandeelhouders, enkel voorgelegd;
- moet binnen de 30 dagen na voorlegging worden neergelegd bij de Nationale Bank van België;
- moet toelichten waarom de vereffening nog niet werd afgesloten.
Conclusie: correcte jaarrekeningen zijn cruciaal, ook bij vereffening
Ook na de ontbinding van uw vennootschap houdt uw administratieve verantwoordelijkheid niet op. Integendeel: het correct en tijdig opmaken, goedkeuren en neerleggen van de jaarrekeningen – zowel bij ontbinding als tijdens de vereffening – is essentieel. Dit vermijdt aansprakelijkheid, problemen met aandeelhouders én boetes van de NBB.
De vereffening en de bijbehorende boekhoudkundige en juridische verplichtingen zijn geen administratieve details. aternio begeleidt u graag in elke fase van de ontbinding en vereffening van uw vennootschap.
Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.
