Interimdividend vs. tussentijds dividend: wat is het verschil en wie beslist?

Hoewel "interim" en "tussentijds" vaak als synoniemen worden gebruikt, is er een duidelijk onderscheid tussen een interimdividend en een tussentijds dividend. Het verschil zit zowel in het beslissingsbevoegde orgaan als in de balansposten die uitgekeerd mogen worden. In deze blog leggen we de nuances uit en geven we praktische inzichten voor aandeelhouders en bestuurders.

Standaardregeling voor dividenduitkeringen

Om het onderscheid beter te begrijpen, is het belangrijk om eerst te kijken naar de algemene regels voor dividenduitkeringen.

Elk jaar komt de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen om de jaarrekening goed te keuren. Deze vergadering moet uiterlijk binnen zes maanden na het afsluiten van het boekjaar plaatsvinden. Tijdens deze vergadering beslissen aandeelhouders wat er met de winst van het boekjaar gebeurt:

• Uitkering aan de aandeelhouders;
• Overdracht naar het volgende boekjaar;
• Toevoeging aan de reserves.

Daarnaast kan deze jaarvergadering ook beslissen om eerdere winsten uit vorige boekjaren uit te keren. Wat nu als er kapitaalbehoeften zijn bij de aandeelhouders in de loop van een boekjaar? In dat geval bieden een interimdividend of een tussentijds dividend een oplossing.

Tussentijds dividend: algemene vergadering beslist

Wanneer de winst van een eerder afgesloten boekjaar in de loop van het jaar wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, zonder te wachten op de volgende jaarlijkse algemene vergadering, spreken we van een tussentijds dividend.

In zowel een NV als een BV is de algemene vergadering bevoegd om over een tussentijds dividend te beslissen.

Interimdividend

Bestuursorgaan beslist, indien statutair voorzien

Indien men de winst van het lopende boekjaar wil uitkeren, eventueel samen met eerder overgedragen winsten, is er sprake van een interimdividend.

In zowel een NV als een BV beslist het bestuursorgaan over een interimdividend, maar alleen als de statuten hiervoor een machtiging verlenen.

Wanneer het bestuursorgaan van een NV een interimdividend wil uitkeren, stelt het eerst een staat van activa en passiva op. De afsluitdatum van deze staat mag niet ouder zijn dan twee maanden vóór de beslissing tot uitkering van een interimdividend.

Voorafgaand aan de uitkering, moet de boekhoudkundige staat worden beoordeeld door de commissaris voor zover deze benoemd is in de vennootschap. Voor de vennootschappen zonder commissaris is er niet in een wettelijke controle voorzien.

Algemene vergadering buitenspel gezet?

De vraag is of de algemene vergadering ook nog altijd bevoegd is om tijdens een boekjaar de winst van dat lopende boekjaar uit te keren. Het antwoord is verschillend indien het gaat om een NV dan wel een BV.

NV. Het uitkeren van de winst van het lopende boekjaar is een exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur. Ook indien aan het bestuursorgaan hiervoor geen machtiging werd verleend, blijft de situatie gelden dat de algemene vergadering niet bevoegd is om de winst van het lopende boekjaar uit te keren. Indien er tijdens het jaar een kapitaalsnood is bij de aandeelhouders en er is geen statutaire machtiging voorzien aan het bestuursorgaan voor de uitkering van een interimdividend, kan de algemene vergadering enkel teruggrijpen naar de uitkering van winsten uit een eerder afgesloten boekjaar en zal er dus sprake zijn van een tussentijds dividend.  

BV. Strikt genomen is ook in een BV de uitkering van een interimdividend een exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan. Hiervoor is, zoals eerder gezegd, wel een statutaire machtiging vereist.

Enkel indien geen statutaire machtiging is verleend aan het bestuursorgaan, kan de algemene vergadering tijdens een boekjaar beslissen om de winst van het lopende boekjaar uit te keren.

Om spraakverwarring te vermijden met een statutair voorzien interimdividend (bevoegdheid bestuursorgaan) of tussentijds dividend (winst uit een eerder boekjaar), noemen we dit een dividend sui generis. De wettelijke basis hiervoor ligt in artikel 5:142 van het WVV. Dit artikel voorziet namelijk dat de winstuitkering kan gebeuren zowel op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening als op basis van een recentere staat van activa en passiva.

Technische toetsen in een BV: balanstest en liquiditeitstest

Ongeacht of het gaat om een gewoon dividend, een tussentijds dividend, een interimdividend of een dividend sui generis, geldt in een BV dat zowel de balanstest als de liquiditeitstest verplicht zijn:

1. Balanstest. Het eigen vermogen mag niet negatief zijn of door de uitkering negatief worden.
2. Liquiditeitstest. Het bestuursorgaan moet beoordelen of de vennootschap gedurende minstens twaalf maanden na de dividenduitkering in staat blijft om haar opeisbare schulden te betalen. Deze verplichting geldt zowel indien de algemene vergadering of het bestuursorgaan beslist heeft over de dividenduitkering.

Samenvatting

Conclusie

Door inzicht in deze regels kunnen aandeelhouders en bestuurders weloverwogen keuzes maken over dividenduitkeringen. Of het nu gaat om een tussentijds dividend, een interimdividend of een dividend sui generis, het begrijpen van de juridische en financiële nuances helpt bij het beschermen van de belangen van de vennootschap.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.