Geen geld? Dan maar arbeid inbrengen in de besloten vennootschap?

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (hierna “CBN” of “Commissie”) heeft zich gewaagd aan een advies met betrekking tot de mogelijkheid om een inbreng van nijverheid te doen. Inbreng van arbeid is nu mogelijk geworden in de besloten vennootschap.

Dit is een nieuwigheid ten gevolge van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV).

Het advies heeft duidelijk bloed, zweet en tranen gekost. Noeste arbeid gaat erachter verscholen, maar wat onthouden we?

WVV

Overeenkomstig artikel 1:8, § 2, laatste lid van het WVV is de inbreng in nijverheid een verbintenis om arbeid of diensten te presteren.

Het betreft een inbreng in natura die tot voor kort niet mogelijk was.

Toch denkt de inbrenger beter goed na vooraleer hiertoe over te gaan.  De inbrenger van arbeid is de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht. De inbreng verbindt zich dan ook integraal tot de vennootschap. Men kan dan maar beter heel zeker zijn van dit huwelijk. Het is vanaf de inbreng verboden om nog activiteiten te ontwikkelen buiten de vennootschap, laat staan concurrentie toe te brengen aan de vennootschap. Als dit niet de bedoeling is, liggen maar beter goed geredigeerde statuten voor.

Overlijden, onbekwaamheid of vreemde oorzaak

De inbreng in nijverheid behelst de inbreng van nog te presteren, toekomstige diensten. Wanneer de inbrenger overlijdt, onbekwaam wordt verklaard of om enige andere reden niet langer in de mogelijkheid is om te presteren, zitten zowel de inbrenger als de vennootschap met een probleem.

Ook deze situatie wordt voorzien door het WVV. Indien de inbrenger definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, komen de aandelen die hem zijn uitgereikt te vervallen. Zij geven dan enkel pro rata temporis recht op een eventueel dividend met betrekking tot het lopende boekjaar. Is de inbrenger slechts tijdelijk buiten spel (maar wel voor minimaal 3 maanden), dan worden de rechten verbonden aan de aandelen opgeschort.

Wederom is het niet onbelangrijk om hier de statuten goed op te maken, daar de statuten kunnen afwijken van voorgaande wettelijke regeling.

Hoeveel aandelen voor mijn arbeid?

De oprichters maken een bijzonder verslag op. Dit verslag beschrijft het belang van de inbreng voor de vennootschap. Het bevat tevens een gemotiveerde waardering van de inbreng.

Het pijnpunt – wat ook terugkomt in het advies – is de waardering van de inbreng. Het wetsontwerp bij het WVV stelde schaamteloos: “Hoewel de inbreng in nijverheid in de BV en de CV onder het WVV een volwaardige inbreng vormt die door de uitgifte van aandelen kan worden vergoed, blijft de inbreng zeer moeilijk waardeerbaar. Overwaarderingen en misbruik, ook voor fiscale doeleinden, zijn bijgevolg niet uitgesloten.”

Inbreng binnen het vermogen van de vennootschap of buiten kapitaal?

Het CBN blijft vaag. De inbreng van nijverheid is boekhoudkundig geen evidentie.

De inbreng van nijverheid wordt alvast door de wetgever uit het fiscale kapitaalbegrip gesloten. Inbreng van nijverheid is een inbreng buiten kapitaal en kan ook onder die rubriek worden geboekt.

Maar wat is dan de tegenboeking? Hét kenmerk van een balans is immers dat ze in balans is.

Deze beslissing komt toe aan het bestuursorgaan.

De Commissie wil het niet boeken als een actiefpost. Nijverheid voldoet namelijk niet aan de kenmerken van een “echte” actiefpost, te weten: een identificeerbaar “iets” wat toekomstige economische voordelen oplevert en waar de betrokken entiteit zeggenschap over heeft.

De Commissie is de mening toegedaan dat de inbreng in nijverheid over het algemeen niet ab initio kan worden erkend als eigen vermogensbestanddeel. Ze legt opnieuw de hete patat bij het bestuursorgaan om zich daarover uit te spreken.

Uiteindelijk stelt de Commissie dan toch voor om de inbreng op te nemen binnen de rechten en verplichtingen buiten balans. Het hoort dus thuis in de klasse 0. De CBN boekt deze rechten bij voorkeur in de subrekening van rekening “00 Zekerheden door derden gesteld of onherroepelijk beloofd voor rekening van de vennootschap”.

Conclusie. Inbreng van arbeid?

Een wijziging aan het algemeen rekeningstelsel zou het meest eenvoudige zijn geweest. De verplichting om een verslag en een waardering op te maken zorgt daarenboven voor een zware last. Of deze vorm van inbrengen populair zal zijn, is dan maar de vraag. Wel is duidelijk dat bij dergelijke inbrengen goede statuten noodzakelijk zijn en de bijstand van een cijferberoeper onontbeerlijk is.

aternio verricht graag wat arbeid voor u. Contacteer ons vrijblijvend.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.