Corporate governance is noodzakelijk voor elke onderneming

Goed bestuur of corporate governance, het zijn begrippen die niet onbekend zouden mogen klinken in de oren van zij die begaan zijn met het reilen en zeilen van een onderneming. Leiderschap, governance en professionalisme: het kunnen geen taboes meer zijn.

In België kennen we de Code voor Corporate Governance en Code Buysse, beiden zijn het niet-bindende aanbevelingen inzake corporate governance voor respectievelijke beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. Onze aandacht gaat in het bijzonder naar governance bij niet-beursgenoteerde ondernemingen.

In mei 2017 werd de derde versie van de Code Buysse voorgesteld, de eerste versie van de Code dateert inmiddels van 2005. Na een tussentijdse opfrissing in 2009, was het de hoogste tijd voor een grondige actualisering zodat de niet-beursgenoteerde ondernemingen over een modern en praktisch richtsnoer beschikken voor hun governance.

Code Buysse III: uitgangspunten en doelstellingen

Bij het totstandkomen van de vernieuwde Code werden volgende uitgangspunten en doelstellingen voor ogen gehouden:

• de Code is en blijft een leidraad,  zeg maar een oplijsting van aanbevelingen;
• de Code is volledig vrijblijvend er is m.a.w. geen enkele verplichting;
• de Code stelt de ondernemer en de onderneming centraal zonder de belangrijkste stakeholders uit het oog te verliezen;
• een actualisering was noodzakelijk vooral op het vlak van de raad van bestuur; en
• de coherentie van de Code moest behouden blijven.

Gezien de  wijzigingen vooral betrekking hebben op de raad van bestuur gaat onze focus uitsluitend daar naartoe. Andere belangrijke delen zoals deze over deugdelijk ondernemen, maatschappelijk verantwoord ondernemen, de raad van advies, familiale governance werden nagenoeg niet gewijzigd.

Governance met de juiste attitude

Het basisprincipe is dat er binnen de onderneming sprake moet zijn van een actieve raad van bestuur met de juiste attitude. De Code omschrijft dit als volgt:

• er moet een bereidheid zijn om zeggenschap te delen;
• er moet een bereidheid zijn om naar externen te luisteren en op transparante wijze informatie met hen te delen;
• er moet openheid zijn voor professionalisme;
• men moet afstand kunnen nemen van de dagdagelijkse, operationele agenda en oog hebben voor strategie; en
• men moet bereid zijn governance correct toe te passen, i.e. nakomen van de overeengekomen regels en afspraken.

Raad van bestuur

De Code Buysse III ziet zes voorname taken voor de raad van bestuur:

1. wettelijke en statutaire bevoegdheden;
2. algemeen bestuur inzake belangrijke en strategische zaken;
3. toezicht op de wijze waarop de bedrijfsactiviteit door het management wordt gevoerd;
4. klankbord voor het management;
5. invullen van een aantal sleutelposities binnen de onderneming; en
6. ambassadeur zijn van de onderneming.

De raad van bestuur is de draaischijf van het governance-systeem en zij is de spil tussen aandeelhouders, management en andere stakeholders. Het is dan ook logisch dat in de Code aandacht wordt geschonken aan de kwaliteiten van een goede bestuurder: integriteit en normbesef zijn de essentiële basiseigenschappen.

De plichten van een bestuurder worden evenmin vergeten: denk hierbij aan het beschikken over voldoende up-to-date competenties en het vrijmaken van de nodige tijd om het bestuursmandaat naar behoren te vervullen.

Verder wordt het belang benadrukt van diversiteit (o.a. gender, leeftijd, deskundigheid) en aanwezigheid van externe bestuurders in de samenstelling van het bestuur.

Bijzonder aandacht gaat naar de rol van de voorzitter van de raad van bestuur. De Code ziet de voorzitter als de sleutelfiguur die ervoor zorgt dat de raad van bestuur naar behoren functioneert;  weet wat er leeft bij aandeelhouders, bestuurders en management; voor elk van deze spelers een aanspreekpunt en klankbord is; waar nodig snel en deskundig initiatieven neemt; het profiel heeft van een bemiddelaar en een scheidsrechter; en een ambassadeur van de onderneming is. Het cumuleren van de rol van voorzitter en gedelegeerd bestuurder wordt afgeraden.

Een volledig nieuw hoofdstuk wordt gewijd aan de evaluatie van de raad van bestuur en de individuele bestuurders.

Management

De Code Buysse benadrukt het belang van de rol van de gedelegeerd bestuurder (CEO) en schenkt aandacht aan de nauwe relatie die de CEO moet onderhouden met de voorzitter van de raad van bestuur. Basisingrediënten zijn frequente en transparante communicatie, zowel formeel als informeel; wederzijds respect; en een gemeenschappelijke visie op de doelstellingen en het beleid van de onderneming.

De taakverdeling tussen de raad van bestuur en het management wordt als volgt gezien:

• het management bereidt de strategie voor en de raad van bestuur keurt ze goed;
• het management voert de strategie uit en de raad van bestuur ziet toe op de uitvoering ervan;
• het management stelt de strategie bij in functie van gewijzigde (markt)omstandigheden; en
• de raad van bestuur oefent hierop toezicht uit en neemt in voorkomend geval de nodige initiatieven.

Aandeelhouders

Het is de eerste taak is van de aandeelhouders om een duidelijke eigenaarsvisie te formuleren en te communiceren inzake de essentiële elementen van het bedrijfsbeleid, namelijk de kernelementen van de strategie en de uitgangspunten op het vlak van waarden, groei, risico en winstgevendheid.

De Code gaat niet voorbij aan een aantal taken die zij ziet voor de aandeelhouders. Dit resulteert in een oplijsting van een aantal essentiële taken en plichten, waaronder goede bestuurders aantrekken; de onderscheiden bevoegdheden respecteren van de aandeelhouders, de raad van bestuur en het management; afspraken en overeenkomsten respecteren; en tijdig de volgende generatie aandeelhouders klaarstomen.

Er is zelfs een hoofdstukje rond private equity waarbij aanbevelingen worden gegeven met betrekking tot de instap van de private equity-partner en de samenwerking tussen de onderneming en de private equity-partner.

Risicobeleid

Een juiste inschatting van risico’s, vanaf hun identificatie tot en met hun controle, is noodzakelijk om de continuïteit van de onderneming te verzekeren.

Het is de taak van de raad van bestuur om het risicobeleid van de onderneming te bepalen, te evalueren en bij te sturen. Het risicobeleid moet gericht te zijn op identificatie, opvolging, preventie, beheersing en matiging van risico’s. De rol van het management situeert zich terzake bij de de uitvoering van het risicobeleid en bij het identificeren van risico’s.

Het is evenwel de raad van bestuur die erover moet waken dat gepaste controleorganen en -procedures worden gecreëerd inzake het risicobeheer.

Conclusie

De Code Buysse III is aanbevolen literatuur voor bestuurders, managers en aandeelhouders die begaan zijn met het welzijn en de ontwikkeling van hun onderneming.

Overweegt u of uw onderneming een raad van advies, een familiecharter of algemeen het toepassen van de aanbevelingen uit de Code Buysse? aternio heeft een  jarenlange ervaring bij het implementeren en uitwerken van de aanbevelingen inzake corporate governance.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.