Cash pooling: vele kleintjes maken een groot

Cash pooling is actueel (met dank aan Thomas Cook) best een hot item in de vennootschapswereld. Het gaat om een vorm van centraal kas- of thesauriebeheer van vennootschapsgroepen. Hierbij worden de geldstromen op korte termijn en de liquiditeit van de verschillende ondernemingen onder de loep genomen, met als doel: optimalisatie van de liquiditeiten op groepsniveau. Er zijn twee vormen van cash pooling: (i) de notionele en (ii) de fysieke cash pooling. Een cumul van deze twee vormen is een courant gegeven.

Cash pooling is geen aparte rechtsfiguur in onze Belgische wetgeving. Het is een allegaartje van verschillende rechtsfiguren en -verhoudingen zoals kredieten, lastgevingsovereenkomsten, rekening-couranten, zekerheden, …

Ok, tot zover… Maar, waarover gaat het nu eigenlijk?

Notionele cash pooling (virtueel)

Notionele cash pooling is een manier om de rentelast van een vennootschapsgroep te drukken. Via notionele cash pooling gaat men de zichtrekeningen van de verschillende vennootschappen uit de groep met elkaar compenseren. Op basis daarvan is het mogelijk om de verschuldigde netto debet- of creditintresten te berekenen.

Het gaat hier om schaalvergroting: de debet- of creditrentevoeten op groepsniveau bekijken is voordeliger dan deze op individuele basis te beoordelen. Het is namelijk een feit dat debetrenten veel hoger zijn dan creditrenten en door de schaalvergroting deelt ieder lid van de groep mee in de voordelen hiervan.

Interessant om te weten is dat er bij de notionele cash pooling geen effectieve geldoverdrachten gebeuren. Het is allemaal puur virtueel.

Fysieke cash pooling

Fysieke cash pooling is een geautomatiseerd systeem van intra-groepsleningen. Het gaat hierbij om effectieve, periodieke en automatische overdrachten van cash tussen: (a) de rekeningen van de vennootschappen van de groep en (b) een centrale rekening die onder het beheer van een “beheersvennootschap” valt. Deze beheersvennootschap kan de moedervennootschap zijn, maar dat is zeker geen verplichting. Deze taak kan ook uitgeoefend worden door een andere vennootschap, zolang die maar deel uitmaakt van dezelfde vennootschapsgroep.

Opnieuw interessant om te weten is dat er tussen de verschillende individuele vennootschappen geen rechtstreekse geldoverdrachten plaatsvinden. 

Per deelnemende vennootschap dient men een doelsaldo te bepalen. Op de contractueel vastgelegde tijdstippen zal het rekeningtegoed dat dit doelsaldo overstijgt, automatisch overgaan naar de centrale rekening. Het doelsaldo kan een bepaald bedrag zijn, maar dit kan even goed op nul worden vastgesteld. In dat geval zal dus het volledige rekeningtegoed worden overgeschreven naar de centrale rekening. Wat dan als het rekeningtegoed van een deelnemende vennootschap lager is dan het doelsaldo? Dan gebeurt de omgekeerde beweging: er vindt een “aanvulling” plaats van de centrale rekening naar de rekening van de betreffende vennootschap.

Voor- en nadelen

Waar zit dan eigenlijk het voordeel van cash pooling?

Het grote voordeel hierbij is schaalvergroting. Hierdoor ontstaan er bovendien ook meer voordelige rentevoeten en lagere financieringskosten.

Maar, door deze structuur vereenvoudigt ook het financiële beheer van de deelnemende vennootschappen, maar met respect voor de autonomie van de deelnemers.

Het hoeft geen betoog dat de voordelen zich vooral concentreren op korte termijn. Het zorgt voor een verhoogde controle op de liquiditeitsposities van de verschillende deelnemende vennootschappen. Het laat een optimale benutting en allocatie van de liquiditeiten toe. Hierdoor vermindert (mogelijks) de nood aan externe financieringen.

Maar, het is jammer genoeg niet al goud wat blinkt… Zo gaat er heel wat administratie (met bijhorende kosten) vooraf aan het opzetten en beheren van deze structuur. Bovendien brengt cash pooling een aantal juridische risico’s met zich mee, zoals onder meer de bestuurdersaansprakelijkheid. De verschillende bestuursorganen moeten namelijk de belangen van de vennootschappen en de noodzaak van de cash pooling met elkaar afwegen. Bovendien moet dit alles ook kaderen binnen de financiële mogelijkheden van de groep en zijn leden. De bestuurdersaansprakelijkheid zal vooral onder de aandacht komen in geval van insolventie van een partij bij de cash pool.

Contractuele afspraken

De organisatie van een cash-pooling-systeem gebeurt op contractuele basis.

De beheersvennootschap zal een contract afsluiten met haar bank. Aangezien banken graag zicht hebben op hun wederpartij is het niet ondenkbaar dat zij ook alle andere deelnemers in deze overeenkomst willen betrekken.

Deze overeenkomst bevat bij voorkeur de volgende punten: (i) de parameters van het cash-pooling-systeem (doelsaldo, periodiciteit, toepasselijke minimum- en maximumlimieten voor overschrijvingen en debetsaldi,…); (ii) de volmacht aan de bank om de interne overschrijvingen uit te voeren; (iii) de gevallen van beëindiging met bijhorende mogelijkheden voor uittreding en uitsluiting; (iv) de gevolgen voor de overeenkomst ingeval van insolventie.

Het is mogelijk dat de individuele vennootschappen toch geen partij zijn bij de overeenkomst met de bank. In dat geval zullen zij een afzonderlijke overeenkomst afsluiten met de beheersvennootschap.

Conclusie

Het opzetten van een cash pooling-systeem is duidelijk een afweging van checks and balances.

aternio begeleidt u graag bij deze beoordeling en bij de analyse van de bijhorende contracten. Contacteer ons vrijblijvend.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.