aternio maakt gebruik van cookies om de goede werking van haar website te verzekeren, u de mogelijkheid te verlenen blogs te delen op sociale media en statistische gegevens over het gebruik van de website te verkrijgen. aternio maakt hiervoor gebruik van diensten van derden, indien u de door hen aangeboden cookies aanvaardt zullen uw gegevens met deze derden gedeeld worden. Raadpleeg ons cookiebeleid voor meer informatie.

Aanvaarden Mijn voorkeuren

mijn voorkeuren instellen

Essentiële cookies Noodzakelijk
Functionele cookies
Analytische cookies
Marketingcookies
Bewaren en doorgaan

Essentiële cookies

Deze cookies zijn noodzakelijk om de website te laten werken en communicatie over het internet uit te voeren. Zonder deze cookies zal onze website voor u niet vlot weergegeven worden of zullen we bepaalde diensten of functies die u aanvraagt niet kunnen aanbieden.

Het is niet mogelijk om het gebruik van deze cookies door onze website te weigeren. Indien u uw browser instelt zodat deze cookies alsnog worden verwijderd of geblokkeerd, zal de website, of delen hiervan, wellicht niet correct meer werken.

Terug naar overzicht

Functionele cookies

Functionele cookies worden gebruikt om bijkomende functionaliteiten en diensten via onze website aan te bieden, die niet essentieel zijn voor de werking van onze website. Op onze website kan u bepaalde artikelen delen via sociale media. Hiervoor maken we gebruik van cookies die door andere partijen worden geleverd. aternio controleert deze cookies niet en is niet verantwoordelijk voor de wijze waarop deze derden omgaan met uw persoonsgegevens. Indien u deze cookies weigert, werken deze onderdelen van de website mogelijk niet meer naar behoren.

Terug naar overzicht

Analytische cookies

Bij een bezoek aan onze website worden cookies geplaatst om het gebruik van bezoekers van onze website bij te houden en hierover rapportages te verkrijgen. Deze informatie laat ons toe om de prestaties van onze website te beoordelen en te verbeteren. De informatie die wordt verzameld is zo veel mogelijk geanonimiseerd, uw IP-adres wordt nadrukkelijk niet meegegeven. Wij maken hiervoor gebruik van Google Analytics, aangeboden door het Amerikaanse bedrijf Google. aternio heeft geen controle over en is niet verantwoordelijk voor de wijze waarop Google omgaat met uw persoonsgegevens. Indien u deze cookies weigert dan wordt uw bezoek niet in rekening gebracht in de statistische rapporten over de website.

Terug naar overzicht

Marketingcookies

Bij een bezoek aan onze website worden door andere partijen (LinkedIn en Facebook) cookies geplaatst op uw toestel. De cookies worden door deze derden gebruikt om op basis van uw surfgedrag een profiel over u op te stellen en u aan de hand hiervan relevante advertenties te tonen. aternio controleert deze cookies niet en is niet verantwoordelijk voor de wijze waarop deze derden omgaan met uw persoonsgegevens. U dient de relevante website van deze derden te raadplegen voor meer informatie over deze cookies. Indien u deze cookies weigert dan zal u door deze derden niet gevolgd worden op onze website en zal u op andere websites minder van onze of soortgelijke op u gerichte advertenties te zien krijgen.

Terug naar overzicht
Over ons diensten identiteit partners kantoren
Nieuws finance tax legal profit non-profit particulieren seminaries
Jobs cultuur vacatures procedure
vind ons
en
nl
Algemene voorwaarden aternio finance
Algemene voorwaarden aternio legal
Privacybeleid
Juridische informatie
Disclaimer
en
nl
aternio
nieuws
Download PDF
Deel
Email
taalfout?
Aternio 021 blauw
Hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot
Hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot
Hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot in een commanditaire vennootschap
in een commanditaire vennootschap

we make the road

Hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot in een commanditaire vennootschap

finance, tax and legal

Hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot in een commanditaire vennootschap

nieuws
legal, profit,
13 mei 2025

Ondernemers kiezen voor een commanditaire vennootschap (afgekort CommV) omwille van de flexibele vennootschapsvorm, de juridische gevolgen van het statuut van beherend vennoot worden echter vaak onderschat. 

In een CommV genieten stille vennoten beperkte aansprakelijkheid. Voor beherende vennoten ligt dat evenwel heel anders: zij kunnen persoonlijk worden aangesproken voor alle schulden van de vennootschap, ook bij faillissement. Een recent gepubliceerd arrest van het Hof van Beroep Antwerpen brengt dit scherp in beeld.

Wat is een CommV en wie is aansprakelijk?

Een CommV is een vennootschap met (onvolkomen) rechtspersoonlijkheid waarbij men twee types vennoten onderscheidt:

  • beherende (of gecommanditeerde) vennoten: zij besturen de vennootschap en zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen; én
  • stille (of commanditaire) vennoten: zij brengen enkel kapitaal in en zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.

Deze verdeling is wettelijk verankerd in artikel 4:22, lid 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De aansprakelijkheid van de beherende vennoot strekt zich uit tot alle verbintenissen, ongeacht hun oorzaak of ontstaanstijdstip. Dit geldt met andere woorden ook voor belastingschulden die ontstaan zijn vóór de toetreding als beherende vennoot.

De benoeming en uittreding van de beherende vennoten van een Comm.V. worden openbaar gemaakt. De identiteit van de stille vennoten daarentegen wordt niet geopenbaard indien zij hun inbreng bij de oprichting volledig hebben gestort.

Beherend vennoot: wie is dat eigenlijk?

Niet iedereen die actief is binnen de commanditaire vennootschap is automatisch een beherend vennoot. Volgens vaste rechtspraak en rechtsleer:

  • is een persoon pas beherend vennoot indien hij als vennoot tot de vennootschap is toegetreden; en
  • is de uitoefening van bestuursdaden niet voldoende om het statuut van beherende vennoot te verkrijgen, anders gezegd een zaakvoerder zonder inbreng wordt niet als beherend vennoot beschouwd.

Let wel op, als de naam van de stille vennoot wordt opgenomen in de vennootschapsnaam is de stille vennoot ook hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.

Rechtspraak in de kijker: HvB Antwerpen, 21 maart 2024

In deze zaak had een stille vennoot een lening verstrekt aan de vennootschap. Na het faillissement van de CommV, vorderde deze terugbetaling, niet enkel van de curator maar ook van de beherende vennoot.

Het Hof oordeelde dat de stille vennoot kon optreden als derde schuldeiser en een terugvorderingsrecht had. De beherende vennoot was hierbij hoofdelijk aansprakelijk op grond van de vennootschapswetgeving. Een afzonderlijke overeenkomst tussen stille en beherende vennoot was niet nodig: de vordering van de stille vennoot vloeide voort uit de verbintenis van de vennootschap.

Volgens artikel 4:26 WVV kan een beherende vennoot pas persoonlijk worden veroordeeld nadat de vennootschap zelf is veroordeeld. Dit kan wel in éénzelfde vonnis. In het arrest was dat het geval: het faillissement van de CommV werd vastgesteld én de beherende vennoot werd veroordeeld.

Cassatievisie: vermenging vennoot – vennootschap bij faillissement

Het Hof van Cassatie gaat zelfs nog verder: het acht de persoon van de beherende vennoot zodanig versmolten met de CommV, dat wanneer de vennootschap failliet gaat, de faillissementsvoorwaarden automatisch vervuld zijn voor de beherende vennoot (Cass., 19 februari 1993, Arr.Cass. 1993, 228).

Dat impliceert dat de beherende vennoot meegetrokken wordt in het faillissement, tenzij hij tijdig uittreedt en die uittreding correct publiceert in het Belgisch Staatsblad. Pas dan vervalt zijn aansprakelijkheid voor toekomstige schulden, inclusief belastingschulden.

Aandachtspunten bij een CommV-structuur

Voor beherende vennoten:

  • Wees je bewust van je onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid.
  • Zorg voor een duidelijke uittredingsprocedure met publicatie in het Belgisch Staatsblad, zo nodig voorafgaand aan een risicotransactie.

Voor stille vennoten:

  • Een lening aan de vennootschap kwalificeert je niet automatisch als beherende vennoot.
  • Wees zorgvuldig in je interne rol: wie bestuursdaden stelt of zijn naam in de vennootschapsnaam laat opnemen, kan toch aansprakelijk worden gesteld.

Conclusie

Het statuut van beherend vennoot is geen formaliteit in een CommV en kan ingrijpende gevolgen hebben. De wetgever én de rechtspraak benadrukken de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van deze vennoten. 

Zoals blijkt uit het arrest van het Hof van Beroep Antwerpen kan ook een terugvordering door een stille vennoot via deze route verlopen. Een nauwkeurige kwalificatie van de rol van de vennoten is dus essentieel, zowel voor de bescherming van stille investeerders als voor de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid van zaakvoerders.

Overweeg je een CommV op te richten of te herstructureren? Of wil je risico’s als vennoot correct afbakenen? Neem contact met ons op — onze experten in vennootschapsrecht staan voor je klaar.

Volg aternio op LinkedIn voor meer finance, tax & legal nieuws.

Johan l

Johan Lemmens

managing partner (cko)
j.lemmens@atern.io

Bron: HvB Antwerpen 21 maart 2024, NjW 2025, afl. 520, 304, noot S. De Geyter

Primeglobal logo
aternio antwerpen
Mechelsesteenweg 180
2018 Antwerpen
+32 52 478 241
antwerpen.finance@atern.io antwerpen.legal@atern.io
aternio hamme
Zwaarveld 41D
9220 Hamme
+32 52 478 241
hamme.finance@atern.io hamme.legal@atern.io
aternio brussel
Terhulpensesteenweg 185
1170 Brussel
+32 52 478 241
brussels.finance@atern.io brussels.legal@atern.io
© aternio 2024
Algemene voorwaarden aternio finance
Algemene voorwaarden aternio legal
Privacybeleid
Juridische informatie
Disclaimer
we make the road
Primeglobal logo