In deze bijdrage staan we stil bij dividenduitkering en meer bepaald bij de uitkering in natura. Inderdaad, een dividenduitkering hoeft niet noodzakelijk in geld te gebeuren. Aandelen, een onroerend goed of andere activa kunnen namelijk ook als dividend worden uitgekeerd. Dergelijke uitkeringen vragen echter aandacht op vennootschapsrechtelijk, boekhoudkundig en fiscaal vlak.

Wat is de waarde van het uitgekeerde goed? Wanneer stelt men die waarde vast? Wat met meer- en minwaarden? Zorgt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor complicaties bij een besloten vennootschap? Hoe zit het met de roerende voorheffing? Het zijn slechts enkele vragen die opduiken.

But first things first.

Wat is een dividenduitkering in natura?

Een dividenduitkering is de bestemming van winst door een vennootschap ten gunste van  haar aandeelhouder(s). De meerderheid denkt bij een dividenduitkering onmiddellijk aan geld in de lade. Maar een vennootschap hoeft een dividend niet noodzakelijkerwijze in de vorm van liquide middelen uit te keren.

Een dividenduitkering in natura betekent dat men als aandeelhouder een roerend of een onroerend goed krijgt toebedeeld. De aandeelhouder ontvangt in dit geval dus geen geldsom. Het toegekende goed hoeft niet noodzakelijk iets groots, zoals een onroerend goed, te zijn. Het kan uiteraard ook beperkter zijn. Men denkt bijvoorbeeld aan aandelen die de vennootschap bezit of producten die de vennootschap fabriceert. Bier bij een brouwerij, vouchers voor een hotelovernachting bij een hotelketen of chocolade bij een chocoladeproducent.

Formaliteiten dividenduitkering bij besloten vennootschap

Een besloten vennootschap kan enkel een dividend uitkeren na het succesvol doorlopen van de netto-actieftest en de liquiditeitstest. Dit geldt zowel voor de nieuwe bv’s, als voor de oude bvba’s die hun statuten nog niet hebben aangepast.

Kort samengevat gaat de algemene vergadering bij de netto-actieftest na of ten gevolge van de uitkering het vermogen van de vennootschap niet negatief wordt. Als deze test positief is, kan de algemene vergadering beslissen om een dividend toe te kennen. Daar stop het echter niet…

Het bestuursorgaan moet vervolgens de liquiditeitstest uitvoeren. Met deze test maakt het bestuur een inschatting of de vennootschap haar opeisbare schulden zal kunnen voldoen  gedurende minstens twaalf maanden na de uitkering.

Voor alle duidelijkheid, in de naamloze vennootschap dient men deze formele liquiditeitstest niet uit te voeren. Een reden voor sommigen om een nv te verkiezen in plaats van een bv.

Bijkomende formaliteiten dividenduitkering in natura 

Bij de dividenduitkering in natura duiken er al snel vragen op. Moet een aandeelhouder akkoord gaan met een dividenduitkering in natura? Op welk tijdstip bepaalt men dan de waarde van het uitgekeerde onroerende goed? Wanneer is een meer- of minderwaarde bij de uitkerende vennootschap dan belastbaar of fiscaal aftrekbaar? Over welke waarde is er roerende voorheffing verschuldigd?

Een dividenduitkering in liquide middelen is de regel. Artikel 1243 van het Burgerlijk Wetboek stelt immers dat een schuldeiser niet kan genoodzaakt worden een andere zaak aan te nemen dan die welke hem verschuldigd is, al heeft ook de aangeboden zaak een gelijke of zelfs een grotere waarde. De schuldeiser kan er wel mee instemmen om de in de plaats aangeboden zaak te aanvaarden. Een aandeelhouder beslist zelf of hij een dividend in natura wenst.

Een inbetalinggeving van een dividenduitkering in natura behoort wel tot de uitvoeringsmodaliteiten van het bestuursorgaan en dit in navolging van de eerdere beslissing van de algemene vergadering.  Het kan dus ook het bestuursorgaan en niet de algemene vergadering van aandeelhouders zijn die beslist om een dividend in natura te betalen. Het bestuursorgaan zal vervolgens wel over de instemming van de betrokken aandeelhouder(s) moeten beschikken om tot een effectieve uitkering in natura te kunnen overgaan.

Boekhoudkundige en fiscale gevolgen

1. Opstelling jaarrekening  – waardering

De jaarrekening van een vennootschap wordt opgesteld rekening houdend met de beslissing van de algemene vergadering inzake de resultaatsbestemming. Indien de voorgestelde bestemming van het resultaat een uitkering van dividenden omvat, dan worden deze dividenden op de balans geboekt op de rekening 47 ‘Schulden uit de bestemming van het resultaat’.

De voorziene dividenduitkering wordt geboekt voor hun brutobedrag, dus zonder aftrek van belastingen of voorheffingen. Indien een dividenduitkering in natura gebeurd moet er dus een waardering van de goederen gebeuren zodat dit in de jaarrekening kan worden opgenomen. Deze waardering gebeurt niet op het moment van de materiële overhandiging van de goederen. De overhandiging is slechts de materiële uitvoering van de beslissing tot toekenning van het dividend.

De algemene vergadering is en blijft het orgaan dat beslist tot toekenning van een dividenduitkering. Merk evenwel op dat bij de besloten vennootschap de beslissing van de algemene vergadering om een dividend uit te keren onafhankelijk is van de uitvoering van de liquiditeitstest door het bestuur. Zelfs al oordeelt het bestuur negatief na de test, de beslissing om een dividend uit te keren is én blijft genomen.

De vennootschap moet op het ogenblik van de toekenning van het dividend de meer- of minderwaarde op het toegekende actiefbestanddeel vaststellen en realiseren. Indien men pas later overeenkomt om het dividend niet in geld maar in natura uit te betalen, dan gebeurt de vaststelling en realisatie pas op het ogenblik van deze laatste overeenkomst.

Voor een meer boekhoudkundige benadering verwijzen we graag naar het passend advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN advies 2019/01) betreffende de boekhoudkundige verwerking van een dividenduitkering in natura.

2. Fiscaal

De belastinggrondslag voor de roerende voorheffing op dividenden in natura wordt vastgesteld op het moment van de toekenning of de betaalbaarstelling van het goed en is gelijk aan de verkoopwaarde van de goederen op dat ogenblik.

Indien de toekennende vennootschap de roerende voorheffing niet ten laste neemt zal zij het bedrag van de roerende voorheffing innen bij de verkrijgende aandeelhouder(s). In voorkomend geval is de betaling door de aandeelhouder(s) geen opbrengst, maar een schuld die de vennootschap opneemt op de creditzijde van de rekening 453 ‘Ingehouden voorheffingen’.

Dat de wetgever bij het opstellen van het WVV niet echt diepgaand over het fiscale luik heeft gedacht is een publiek geheim. Rekening houdend met de introductie van de liquiditeitstest bij de besloten vennootschap is het raadzaam om bij deze vennootschapsvorm de betaalbaarstelling van het dividend formeel te laten afhangen van de bestuursbeslissing tot uitbetaling. De toekenning is vaststaand, de uitbetaling is dit allerminst. Net omwille hierdoor is het niet uitgesloten dat, zowel belastingplichtige als vennootschap, de roerende voorheffing ‘vergeet’.

Vergeet niet dat ook vennootschapsbelasting, btw of regionale registratiebelasting de kop kunnen opsteken bij dividenduitkeringen in natura. Zo zal de fiscale behandeling van meer- of minderwaarde afhangen van de aard van het toegekende goed.

Conclusie

Een dividenduitkering in natura kan een leuke gift betekenen voor de aandeelhouders. Let dan vooral op dat u alle juridisch formaliteiten heeft nageleefd én alle fiscale aspecten in kaart hebt gebracht. In iedere geval zorgen voor besloten vennootschappen de nieuwe regels inzake uitkeringen voor bijkomende aandachtspunten.

Contacteer aternio indien u vragen hebt over de resultaatbestemming in uw vennootschap.